现货现货 中国公司法 第2版 第二版 王军 CORPORATION LAW OF CHINA 案例与原理阐释规范解说紧密结合 高等教育正版 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子版 mobi 在线

本书以中国公司法的规范解释和应用实践为中心，借助真实案例，展示法律适用，激活法律解释，检讨法学理论，并通过提问激发思考，鼓励探索。

本书不同于传统的讲解型教科书，因为它贯穿大量有待探讨的案例和基于案例引申的问题；也不同于单纯的案例教材，而是将案例与原理阐释和规范解说紧密结合在一起，案例服务于原理和规范的理解与运用。案例的功能主要不是提供例证，而是供读者观察法律适用，挖掘法律适用中的新问题，对法律规范和理论本身予以反思；案例附有评论和分析，但无意设定wei一正确的答案，而是鼓励读者通过观察发现更多问题，运用原理分析和解释问题，创造性地解决问题。

凡例

常用法律文件简称

重点案例及其要旨或问题

1 公司与公司法

1.1 概述

1.2 经济学视角

1.3 中国公司法的历史变迁

有助于本章学习的参考资料

2 法人资格与有限责任

2.1 公司法人资格

2.2 股东有限责任

2.3 法人独立地位之否认

3 公司设立

3.1 条件与方式

3.2 行政许可

3.3 设立登记

3.4 股权凭证

3.5 信息公示

3.6 公司设立中的债务

4 名称与印章

4.1 公司名称

4.2 公司印章

5 资本与出资

5.1 资本制度

5.2 出资规范

5.3 违反出资义务的责任

有助于本章学习的参考资料

6 资本维持

6.1 概述

6.2 禁止抽逃出资

6.3 依法定程序减资

6.4 限制取得本公司股份

6.5 依规则分配利润

7 股份与公司债

7.1 融资方式

7.2 股份

7.3 企业债、公司债

有助于本章学习的参考资料

8 财务会计

8.1 概述

8.2 财务会计报告及其构成

8.3 财务会计报告的编制、审计和公示

有助于本章学习的参考资料

9 内部治理

9.1 概述

9.2 组织机构

9.3 公司章程

9.4 公司决议

9.5 法定代表人

有助于本章学习的参考资料

10 股东权利与义务

10.1 概述

10.2 表决权

10.3 查阅权

10.4 新股优先认购权／增资优先认缴权

10.5 利润分配请求权

10.6 异议股东退股权

10.7 诉讼权

有助于本章学习的参考资料

11 管理者义务

11.1 概述

11.2 管理者与公司的关系

11.3 忠实义务

11.4 勤勉义务

11.5 信息披露义务

11.6 民事责任

12 股权移转

12.1 股权转让合同

12.2 股权对外移转限制

12.3 章程“另有规定”

12.4 “瑕疵股权”的移转

12.5 股权移转的公示

12.6 股权强制执行和继承

有助于本章学习的参考资料

13 公司并购

13.1 概述

13.2 合并

13.3 收购

有助于本章学习的参考资料

14 公司分立

14.1 概述

14.2 立法渊源

14.3 基本程序

14.4 法律后果

有助于本章学习的参考资料

15 解散与清算

15.1 解散概述

15.2 公司僵局与判决解散

15.3 清算概述

15.4 清算程序

15.5 民事责任

有助于本章学习的参考资料

本书主要参考书目

术语索引

案例索引

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1.约翰·吉尔伯特·海因伯格，《多数决原则的历史》，张卓明译，中国法律史学会编《法史学刊》第2卷

（2007），社会科学文献出版社2008年版，第527-540页。

2.亨利·罗伯特，《罗伯特议事规则》第11版，袁天鹏、孙涤译，格致出版社、上海人民出版社2015年版。

3.何美欢，《公众公司及其股权证券》中册，北京大学出版社1999年版，第17章。

4.郁光华，《建立适合中国国情的公司派生诉讼制度》，方流芳主编《法大评论》第2卷，中国政法大学出版社,2003年版。

5.耿利航，《论我国股东派生诉讼的成本承担和司法许可》，《法律科学》2013年第1期。

公司拥有独立的法律人格，以其财产承担民事责任，并不意味着其股东（作为成员）无需对公司的债务承担清偿义务。股东是都对公司债务承担责任，取决于法律是都规定其承担有限责任，与公司有无法人资格无关

包括：（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收人；

（2）侵占公司财产；（3）挪用公司资金；

（4）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储：

（5）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资猎贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（6）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同进行交易；

（7）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（8）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（9）擅自披露公司秘密；

（10）违反对公司忠实义务的其他行为

1.1.4 公司集团或集团公司

公司集团或集团公司是若干公司的联合体。在资本主义发展史上，以某个公司为核心，若干公司以控股、信托或者合同关系为纽带组成大规模的企业联合体，对外号称“集团”，是企业规模化发展和经济力量集中的表现。在我国，“企业集团”最初是国家推动公有制企业纵横联合、发展壮大的政策产物。1998年，国家工商行政管理局制定企业集团登记的专门规定。自此，要成立企业集团并获得工商登记，须满足该规定所要求的若干规定。当然，实践中也存在很多自称“集团”而未经工商登记的企业集群或联合体。

企业集团或公司集团本身并不是一个法人公司，而是一个企业法人的联合体，通常其中某个公司对其他公司拥有直接或间接的控制权。在会计上，企业集团须被视作一个会计主体。其内部母公司合资公司的经营活动应当从企业集团的整体角度考虑。以企业会计规则的要求，母公司应当编制合并财务报表，以反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果及其现金流量，合并财务报表至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者（或股东）权益变动者和附注。

经登记的企业集团可成立“企业集团财务公司”。财务公司属于非银行金融机构。其职能是为集团成员单位提供财务管理服务（包括资金结算、拆借、担保及其他内部融资服务），相当于集团内部的银行。能够拥有自己控制的财务公司，从而有一定的投融资灵活性，也是吸引公司组建企业集团的一个重要动因。

集团内的成员相互之间转移资源、输送利益比较便利，因而易发生损害外部债权人的行为。对于成员公司之间利用法人独立地位诈害债权人的行为，司法审判中发展了否认公司独立地位、刺破公司面纱或者将集团视为单一企业体等处理办法。

在我国公司法教科书种常见的一种讹误是，将有限公司归入人合公司之列。有限公司因股东较少，股份转让有限制，确实有类似合伙之处。但至多可以说，有限公司具有一些人合...

市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威（一个“企业家”）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。企业家不得不在低成本状态下行使他的职能，这是鉴于如下的事实：他可以低于他所替代的市场交易的价格得到生产要素，因为如果他做不到这一点，通常也能够再回到公开市场。

书籍介绍

本书以中国公司法的规范解释和应用实践为中心，借助真实案例，展示法律适用，激活法律解释，检讨法学理论，并通过提问激发思考，鼓励探索。

本书不同于传统的讲解型教科书，因为它贯穿大量有待探讨的案例和基于案例引申的问题；也不同于单纯的案例教材，而是将案例与原理阐释和规范解说紧密结合在一起，案例服务于原理和规范的理解与运用。案例的功能主要不是提供例证，而是供读者观察法律适用，挖掘法律适用中的新问题，对法律规范和理论本身予以反思；案例附有评论和分析，但无意设定wei一正确的答案，而是鼓励读者通过观察发现更多问题，运用原理分析和解释问题，创造性地解决问题。